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科创板上市推荐指引来了:这7大领域最受欢迎 股票发行上市审核16答更不容错过!
2019-11-10 11:05:07来 源:白银资讯网作者:

(三)保荐机构核查要求

保荐机构应结合发行人所处的行业、技术水平和产业应用前景,重点核查以下事项:

1.发行人的研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品(服务);

2.发行人营业收入是否主要来源于依托核心技术的产品(服务),营业收入中是否存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入,核心技术能否支持公司的持续成长;

3.发行人核心技术产品(服务)收入的主要内容和计算方法是否适当,是否为偶发性收入,是否来源于显失公平的关联交易;

4.其他对发行人利用核心技术开展生产经营活动产生影响的情形。

保荐机构应当就发行人是否“主要依靠核心技术开展生产经营”发表明确意见。保荐机构在全面核查并发表明确核查意见的基础上,应审慎选择并推荐符合科创板定位的企业上市,督促发行人做好相关信息披露和风险揭示。

11.发行人在首发申报前实施员工持股计划的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查?

答:(一)首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求

发行人首发申报前实施员工持股计划的应当体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向,建立健全激励约束长效机制,有利于兼顾员工与公司长远利益,为公司持续发展夯实基础。原则上应当符合下列要求:

1.发行人实施员工持股计划,应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序,并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。

2.参与持股计划的员工,与其他投资者权益平等,盈亏自负,风险自担,不得利用知悉公司相关信息的优势,侵害其他投资者合法权益。

员工入股应主要以货币出资,并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规,员工以科技成果出资入股的,应提供所有权属证明并依法评估作价,及时办理财产权转移手续。

3.发行人实施员工持股计划,可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股,并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制,以及股权管理机制。

参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的,其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。

(二)员工持股计划穿透计算的“闭环原则”

员工持股计划符合以下要求之一的,在计算公司股东人数时,按一名股东计算;不符合下列要求的,在计算公司股东人数时,穿透计算持股计划的权益持有人数。

1.员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首

次公开发行股票时转让股份,并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内,员工所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

2.员工持股计划未按照“闭环原则”运行的,员工持股计划应由公司员工持有,依法设立、规范运行,且已经在基金业协会依法依规备案。

(三)发行人信息披露要求

发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容。

(四)中介机构核查要求

保荐机构及发行人律师应当对员工持股计划是否遵循“闭环原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查,并发表明确核查意见。

12.发行人存在首发申报前制定的期权激励计划,并准备在上市后实施的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查?

答:(一)发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励

计划应当符合的要求

发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的,应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合下列要求:

1.激励对象应当符合《上市规则》第10.4条相关规定;

2.激励计划的必备内容与基本要求,激励工具的定义与权利限制,行权安排,回购或终止行权,实施程序等内容,应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行;

3.期权的行权价格由股东自行商定确定,但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值;

4.发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%,且不得设置预留权益;

5.在审期间,发行人不应新增期权激励计划,相关激励对象不得行权;

6.在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定,避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化;

7.激励对象在发行人上市后行权认购的股票,应承诺自行权日起三年内不减持,同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

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